С 1 сентября 2026 года вступил в силу Федеральный закон от 10 июня 2026 года № 168-ФЗ «О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях». Закон расширил перечень правонарушений, за совершение которых лицо может быть привлечено к административной ответственности Российской Федерации независимо от места совершения деяния, а также существенно детализировал процессуальный механизм рассмотрения таких дел.
Изменения имеют особое значение для корпоративного комплаенса. Вместе с тем новость о том, что «с 1 сентября КоАП начал действовать за пределами России», юридически неточна. Экстерриториальное применение КоАП существовало ранее, а возможность привлечения юридических лиц по ст. 19.28 КоАП РФ за коррупционные действия, совершенные за пределами Российской Федерации, была прямо закреплена еще в 2016 году. Статья 15.27.3 КоАП РФ была включена в эту конструкцию в 2022 году. Новый закон прежде всего расширяет сферу экстерриториальной юрисдикции и делает механизм ее реализации процессуально более завершенным.
1. Почему изменения требуют более точного прочтения
Федеральный закон № 168-ФЗ затрагивает одну из фундаментальных характеристик публично-правовой ответственности — территориальные пределы юрисдикции государства.
Общее правило остается неизменным: лицо, совершившее административное правонарушение на территории Российской Федерации, отвечает по российскому законодательству. Вместе с тем ст. 1.8 КоАП РФ допускает предусмотренные законом случаи ответственности и за действия, совершенные за пределами страны.
С 1 сентября 2026 года ч. 3 ст. 1.8 КоАП РФ изложена в новой редакции. Теперь она охватывает значительно более широкий перечень составов, включая правонарушения в сфере информации, публичной власти и общественного порядка. Одновременно в ней сохраняются два состава, представляющие непосредственный интерес для корпоративного сектора:
ст. 15.27.3 КоАП РФ — совершение в интересах юридического лица сделок или финансовых операций с имуществом, заведомо полученным преступным путем;
ст. 19.28 КоАП РФ — незаконное вознаграждение от имени или в интересах юридического лица.
Поэтому значение реформы следует видеть не в появлении экстерриториального принципа как такового, а в его расширении и процессуальной институционализации.
2. Условия экстерриториальной административной ответственности
Новая редакция ч. 3 ст. 1.8 КоАП РФ устанавливает несколько условий. Лицо, совершившее предусмотренное этой нормой правонарушение за пределами Российской Федерации, может отвечать по российскому КоАП, если:
первое: правонарушение направлено против интересов Российской Федерации;
либо второе: возможность привлечения к ответственности следует из международного договора Российской Федерации;
и одновременно:
лицо не было привлечено за соответствующее деяние к уголовной или административной ответственности в иностранном государстве.
Это последнее условие имеет принципиальное значение. Законодатель стремится избежать ситуации повторного публично-правового преследования за одно и то же деяние в нескольких юрисдикциях. Однако именно здесь в будущем неизбежно возникнет ряд практических вопросов.
Например: что именно следует понимать под «соответствующим деянием», насколько идентичными должны быть фактические обстоятельства иностранного и российского производства, какое иностранное решение подтверждает факт привлечения, должно ли оно обязательно вступить в законную силу, каким образом российский орган будет получать и оценивать такую информацию. Ответы на эти вопросы во многом предстоит сформировать правоприменительной практике.
3. Наиболее сложный критерий — «интересы Российской Федерации»
Еще более содержательным является условие о том, что правонарушение должно быть направлено против интересов Российской Федерации. КоАП РФ не дает универсального определения этого понятия для целей ст. 1.8. Следовательно, установить наличие соответствующей направленности только по факту нахождения российского юридического лица среди участников отношений недостаточно. Потребуется правовая оценка конкретных обстоятельств: характера деяния, его объекта, цели, последствий, связи с российскими публичными или экономическими интересами, статуса участвующих лиц, иных юридически значимых обстоятельств.
С точки зрения принципа законности это одна из наиболее важных областей для будущей судебной практики. В корпоративном комплаенсе поэтому не следует превращать новую редакцию ст. 1.8 в упрощенное правило: «если действует российская компания — российский КоАП применяется автоматически». Закон такой презумпции не содержит.
4. Что нового именно для статьи 19.28 КоАП РФ
Здесь необходима особенно важная юридическая оговорка. Экстерриториальность ответственности по ст. 19.28 КоАП РФ возникла не 1 сентября 2026 года. Специальная ч. 3 ст. 1.8, позволившая привлекать юридическое лицо за предусмотренное ст. 19.28 правонарушение, совершенное за пределами Российской Федерации, была введена в 2016 году. В 2022 году к ней была добавлена ст. 15.27.3 КоАП РФ. До вступления Федерального закона № 168-ФЗ в силу обе нормы уже присутствовали в ч. 3 ст. 1.8. Следовательно, российская организация и до 1 сентября 2026 года не могла безопасно исходить из предположения: «если незаконное вознаграждение передается за границей, российской административной ответственности не будет». Такой подход противоречил действовавшему законодательству.
5. Почему статья 19.28 имеет особое значение для международного бизнеса
Статья 19.28 значительно шире бытового представления о «взятке чиновнику». Она предусматривает ответственность за незаконную передачу, предложение или обещание имущественного вознаграждения от имени или в интересах юридического лица либо связанного с ним юридического лица:
должностному лицу;
лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации;
иностранному должностному лицу;
должностному лицу публичной международной организации —
за действие или бездействие, связанное с занимаемым таким лицом положением.
Тем самым российская антикоррупционная ответственность изначально рассчитана в том числе на трансграничные отношения. Для международного комплаенса это означает, что анализу должны подвергаться не только действия работников головной организации, но и деятельность: зарубежных подразделений, агентов, консультантов, представителей, дистрибьюторов, посредников, лиц, сопровождающих получение разрешений, партнеров, взаимодействующих с государственными органами в интересах компании.
Особенно опасна модель, при которой иностранная операция считается автоматически низкорисковой только потому, что основная компания физически не участвовала в передаче вознаграждения.
Для ст. 19.28 решающим является не географическое положение штаб-квартиры, а совокупность юридически значимых обстоятельств: в чьих интересах совершается действие, кем оно совершается, какое преимущество предполагается получить и какова связь этого лица с организацией.
6. Еще одна существенная особенность: добровольное содействие не всегда освобождает компанию
Для внутреннего российского правоприменения примечание 5 к ст. 19.28 предусматривает возможность освобождения юридического лица от административной ответственности, если оно способствовало выявлению правонарушения, административному расследованию либо выявлению, раскрытию и расследованию связанного преступления, а также при вымогательстве.
Однако существует принципиальное исключение. В соответствии с примечанием 6 этот механизм освобождения не распространяется на правонарушения, совершенные в отношении иностранных должностных лиц и должностных лиц публичных международных организаций при осуществлении коммерческих сделок.
Для международного антикоррупционного комплаенса это одно из наиболее значимых положений. Оно означает, что реактивная стратегия: «если нарушение обнаружится — добровольно сообщим и избежим ответственности» не может рассматриваться как универсальная защита при трансграничном подкупе. Центр тяжести переносится именно на предупреждение нарушения до его совершения.
7. Федеральный закон № 168-ФЗ — прежде всего процессуальная реформа
Главное практическое значение изменений 2026 года заключается не только в расширении перечня составов. Закон формирует более детальный механизм рассмотрения дел, когда правонарушение произошло за пределами России, а лицо также может находиться за границей. Изменены или дополнены, в частности, нормы о месте рассмотрения дела, участии защитника, изъятии вещей и документов, аресте имущества, подготовке дела к рассмотрению, издержках производства, исполнении постановлений. Таким образом, экстерриториальная юрисдикция получает не только материально-правовое основание, но и более развитый процессуальный инструментарий.
8. Где рассматривается экстерриториальное дело
Новая редакция ч. 1.3 ст. 29.5 КоАП РФ предусматривает, что дела по перечисленным экстерриториальным составам рассматриваются по месту нахождения органов, возбудивших соответствующие дела. В перечень прямо включены ст. 15.27.3 и 19.28 КоАП РФ. При этом важно понимать историческую последовательность. Для дел по ст. 15.27.3 и 19.28 такое специальное правило существовало и ранее. Закон № 168-ФЗ распространил аналогичную конструкцию на значительно более широкий перечень составов. Иными словами, в части корпоративной коррупционной ответственности мы снова видим не создание совершенно нового механизма, а его расширение и унификацию.
9. Обязательный защитник: правило, которое нельзя применять слишком широко
В публикациях о новом законе встречается тезис, что если лицо находится за рубежом и его невозможно надлежащим образом известить, суд обязан назначить ему защитника. В общем виде такой тезис нуждается в уточнении. Действительно, Федеральным законом № 168-ФЗ ст. 25.5 КоАП РФ дополнена ч. 6. Она предусматривает обязательное участие защитника, когда лицо находится за пределами Российской Федерации и отсутствует возможность его надлежащего извещения.
Однако законодатель установил закрытый перечень составов, для которых действует это специальное правило. В него входят прежде всего правонарушения информационно-публичного характера — ст. 13.14.1, 13.15, 13.36, 13.37, 13.48, 17.13, 19.34, отдельные части ст. 20.1, а также ст. 20.3.1–20.3.4, 20.29 и 20.33 КоАП РФ и связанные случаи неуплаты штрафов.
Статьи 15.27.3 и 19.28 КоАП РФ в этот перечень не включены. Поэтому распространять новое правило об обязательном назначении защитника непосредственно на корпоративные дела по ст. 19.28 было бы юридически неверно. Это показательный пример того, почему нормы Федерального закона № 168-ФЗ необходимо анализировать поэлементно, а не сводить к одному общему тезису об «экстерриториальном КоАП».
10. Арест имущества: один из наиболее значимых практических механизмов
Особое значение имеет новая редакция ст. 27.20 КоАП РФ. Она регулирует арест имущества для обеспечения исполнения будущего постановления о назначении административного наказания. Для ст. 15.27.3 и 19.28 такой механизм имеет непосредственное применение.
Арест заключается в запрете распоряжаться соответствующим имуществом, а при необходимости — в ограничении владения и пользования им. Решение принимает судья по мотивированному ходатайству прокурора или иного уполномоченного лица. При этом суд должен указать конкретные фактические обстоятельства, обосновывающие необходимость применения обеспечительной меры. Определение может быть обжаловано.
Для юридического лица это означает, что административное производство способно создать значимый имущественный риск еще до окончательного разрешения вопроса о виновности.
11. Размер ареста ограничен, но есть важная специальная последовательность
Для ст. 15.27.3 и 19.28 законодатель устанавливает дополнительную гарантию: стоимость арестованного имущества не должна превышать максимальный размер административного штрафа, предусмотренного соответствующей нормой или частью ст. 19.28. Но особенно интересна очередность обращения к различным видам активов.
Для большинства других экстерриториальных составов новая ст. 27.20 предусматривает первоначальный арест денежных средств на банковских счетах, а при их отсутствии — иного имущества.
Для ст. 15.27.3 и 19.28 действует специальное правило: арест денежных средств на счетах осуществляется при отсутствии у юридического лица иного имущества. То есть применительно к корпоративным составам последовательность обратная: иное имущество — при его отсутствии денежные средства на счетах. Это существенная деталь, которую необходимо учитывать как при анализе рисков, так и при защите организации в административном производстве.
12. Конфискация: ограничения нового закона не отменяют санкцию статьи 19.28
Федеральный закон № 168-ФЗ действительно исключает применение отдельных видов наказаний к некоторым лицам, находящимся за пределами Российской Федерации. Например, для определенных составов ограничивается применение: административного ареста, обязательных работ, административного приостановления деятельности, конфискации.
Но эти исключения адресованы конкретно перечисленным составам. Статья 19.28 под соответствующее исключение из конфискации не подпадает.
Санкции самой статьи продолжают предусматривать административный штраф с конфискацией денег, имущества либо стоимости имущественных услуг или прав, являвшихся предметом незаконного вознаграждения. Следовательно, перенос специальных исключений нового закона на коррупционные дела по аналогии недопустим.
13. Применение закона во времени
Не менее важен вопрос: могут ли новые правила распространяться на действия, совершенные до 1 сентября 2026 года?
Ответ требует разграничения материальных и процессуальных норм. Статья 1.7 КоАП РФ закрепляет общее правило: лицо отвечает на основании закона, действовавшего во время совершения административного правонарушения. Закон, устанавливающий либо усиливающий ответственность или иным образом ухудшающий положение лица, обратной силы не имеет. Напротив, закон, смягчающий ответственность или улучшающий положение лица, может иметь обратную силу.
Вместе с тем ч. 3 ст. 1.7 предусматривает: производство по делу осуществляется на основании закона, действующего во время производства. Следовательно, необходимо разделять: материальное основание ответственности — оценивается по законодательству на момент деяния; процессуальный порядок — по общему правилу определяется действующим законодательством на момент производства. Особенно это важно для тех составов, экстерриториальность которых появилась только с 1 сентября 2026 года. Для ст. 19.28 ситуация иная: возможность привлечения юридического лица за зарубежное деяние существовала и ранее.
14. Статья 19.28 и общая модель ответственности юридических лиц
Экстерриториальный аспект необходимо рассматривать в системе законодательства о противодействии коррупции. Статья 14 Федерального закона от 25 декабря 2008 года № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» прямо предусматривает возможность применения мер ответственности к юридическому лицу, если от его имени или в его интересах осуществляются организация, подготовка или совершение коррупционных правонарушений.
При этом ответственность организации и ответственность физического лица существуют параллельно:
- привлечение работника к уголовной или иной ответственности не освобождает организацию;
- привлечение организации не освобождает виновное физическое лицо.
Для международного бизнеса это означает, что один коррупционный эпизод потенциально может одновременно повлечь:
- уголовно-правовые последствия для физического лица;
- административную ответственность организации;
- конфискацию;
- обеспечительный арест имущества;
- закупочные ограничения;
- репутационные и договорные последствия;
- применение законодательства иностранной юрисдикции.
15. Практическое значение для комплаенс-систем
Главное изменение для организаций — не необходимость срочно добавить в антикоррупционную политику фразу «КоАП действует за рубежом». Это было бы слишком формальным ответом. Необходимо проверить саму архитектуру международного контроля.
Карта зарубежных представителей
Организация должна понимать, кто фактически действует в ее интересах за пределами России: работники, агенты, посредники, консультанты, дистрибьюторы, дочерние общества, лица, взаимодействующие с органами власти. Особенно опасна ситуация, когда юридические полномочия оформлены у одного субъекта, а реальные переговоры и «решение вопросов» осуществляет другой.
Контроль взаимодействия с иностранными должностными лицами
Необходима отдельная процедура для разрешений, лицензий, таможенного оформления, сертификации, налоговых вопросов, государственных закупок, инспекций, согласований, контактов с государственными предприятиями.
Контроль посредников
Фраза «это сделал консультант» не является самостоятельной защитой. Комплаенс должен понимать: зачем привлечен посредник, что конкретно он должен сделать, соразмерно ли его вознаграждение, есть ли у него связи с принимающим решение лицом, почему оплата производится именно таким способом, подтвержден ли фактический объем услуг.
Проверка деловых партнеров должна быть риск-ориентированной
Обычной проверки регистрационных данных недостаточно. Для международной операции должны анализироваться структура собственности, бенефициары, репутация, связи с публичными должностными лицами, использование субподрядчиков и субагентов, необычные платежные маршруты, оплата третьим лицам, офшорные или нетипичные юрисдикции, необъяснимые комиссионные.
Контроль экономического смысла платежей
Наибольшую опасность представляют платежи, которые формально имеют договорное основание, но экономически плохо объяснимы. Типичные вопросы: что организация получает за платеж, почему именно такую сумму, почему этому получателю, почему через посредника, почему в этот момент, есть ли подтверждение результата.
16. Международная операция теперь должна оцениваться сразу в нескольких правовых плоскостях
Зрелый комплаенс не должен задавать один вопрос: «Разрешено ли это по российскому праву?». Для международной деятельности необходима как минимум четырехуровневая оценка:
1. Российское законодательство. Включая ст. 19.28 КоАП РФ и Федеральный закон № 273-ФЗ.
2. Законодательство государства совершения операции. Одно и то же действие способно квалифицироваться параллельно в разных системах права.
3. Международные договорные обязательства. Статья 1.8 прямо связывает экстерриториальную административную ответственность с международными договорами Российской Федерации.
4. Внутренние корпоративные стандарты. Нередко они устанавливают более жесткие правила, чем минимальные требования законодательства.
17. Что следует проверить организациям практически
После вступления Федерального закона № 168-ФЗ в силу целесообразно провести целевой анализ международного контура комплаенса. Минимальная рабочая модель может включать следующие элементы:
1. Инвентаризация зарубежных операций и посредников.
2. Определение процессов с контактом с государственными органами и государственными компаниями.
3. Актуализация карты коррупционных рисков.
4. Проверка полномочий работников и представителей.
5. Установление специальных правил привлечения консультантов и агентов.
6. Контроль комиссионных, представительских и иных повышенно рискованных платежей.
7. Документирование контактов и исключений из стандартных процедур.
8. Канал сообщения о попытках вымогательства или предложениях «решить вопрос».
9. Процедура немедленной эскалации трансграничного коррупционного риска.
10. Правовой анализ нескольких применимых юрисдикций до принятия решения.
Особое внимание следует уделять тому, что применительно к подкупу иностранного должностного лица при коммерческой сделке механизм освобождения по примечанию 5 ст. 19.28 ограничен примечанием 6. Это повышает ценность именно превентивного контроля.
18. Что пока остается неопределенным
Новый закон формирует нормативную конструкцию, однако значительная часть ее содержания будет раскрыта только практикой.
Особенно важны будущие позиции судов относительно критерия направленности против интересов Российской Федерации, доказательств совершения деяния за рубежом, соотношения российского производства с иностранным производством, подтверждения факта привлечения к ответственности в другом государстве, применения новых обеспечительных мер, пропорциональности ареста имущества, процессуальных гарантий лиц, находящихся за пределами Российской Федерации. Поэтому в ближайшие годы практика применения обновленной ст. 1.8 КоАП РФ может иметь не меньшее значение, чем буквальное содержание самого Федерального закона № 168-ФЗ.